“俏江南“嫁身”迷局：商务部点头 张兰摇头”

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经记者赵陈婷从北京出发

作为创始人，早就给儿子汪小菲上了班的张兰最近不得不再次露面，反复强调同样的问题。 我不会卖他亲手创立的餐饮连锁可爱的江南。

但商务部发出的公告质疑了张兰这个承诺的可信度。

商务部反垄断局1月11日公布的《年第四季度无条件批准经营者集中事件清单》中，意外披露了甘生活美食集团控股有限企业(以下简称甘生活美食集团)收购俏江南的交易，结案时间为年11月14日。

但是，张兰仍然否认这笔交易。 她在接受媒体采访时强调，商务部已经批准，但双方没有具体意向，没有签订协议。

但是，长城证券并购部社长尹中余对《每日经济信息》记者表示，“从并购的专业角度来看，这是不可能的，需要正式并购协议签订后商务部方面才能受理。”

收购罗生门

这不是张兰第一次面对可爱的江南被卖掉的风波了。

年10月底，路透社报道称，“俏江南3亿美元将69%的股份出售给美国私募股权投资企业CVC(cvccapitalpartners )”的消息引起业界骚动。

据路透社报道，cvc与俏江南创始人张兰和管理层寻求1.4亿美元的融资方案，支持收购计划。 收购俏江南的许多股份需要约3亿美元的资金。美银美林担任发起人cvc的顾问。 据当时的消息人士称，交易完成后，cvc通过甜蜜的生活美食集团持有俏江南约69%的股份，创始人张兰和管理层持有约31%的股份。

他那时的张兰强烈否定了这个传言。 “这是没有的事。 律师介入了。 起诉媒体。 ”

但是，两个多月后，商务部反垄断局的公告，让事件变得蹊跷。

商务部官网1月11日公布，甜蜜生活美食集团通过下属特殊目的企业收购俏江南投资有限企业股份的经营者集中案曝光。

据了解，前一个全称是ladolcevitafinedinggroupholdingslimited，是在开曼群岛注册的特殊目的实体，隶属于私募股权投资企业cvc。

对此，张兰不得不再次露面。 据财经报道，此次，张兰解释说商务部确实批准了，但是cvc和俏江南最终没有达成协议。

但是尹中余认为只有在双方签订并购合同之后才能申请。 如果商务部的审查通过了，这次收购应该已经执行了。

事实上，《年第四季度无条件批准经营者集中事件清单》中，与cvc收购俏江南一起通过的还有被称为“蛇吞象”的双汇国际控股公司收购史密斯菲尔德食品有限企业的事件。 该年5月29日签订收购协议的“巨头”，最终于年12月16日经商务部批准结束。

“想要通过反垄断审查，一定会有正式的收购协议。 如果只是意向的话，商务部不会受理。 ”业内人士进行了说明。

事实上，向商务部申请收购时也应该出示相关的收购协议。

根据年实施的《经营者集中申报办法》，应当提供的申报文件、资料应当包括集中协议和相关文件。 具体包括协议书、合同及相应的补充文件等各种形式的集中协议书文件。

面对这样的疑问，记者昨天多次致电张兰本人和俏江南相关负责人，但在发布消息之前没有得到正面回应。

张兰的困境

对于张兰前后态度明显不同的应对措施，有分析认为，投资机构找到接收方后，张兰拒绝，急于退出，因此公开此次收购向张兰施压也在所不惜。

据新闻报道，作为卖方的cvc是全球领先的私募股权和投资咨询企业之一，业务遍及欧洲、亚洲、美国。 在欧洲和北美，cvc迄今为止完成了250多个企业并购项目，累计交易额达到1450亿美元。

而且，cvc对餐饮公司确实很有偏好。 此前，cvc宣布以4亿欧元购买了金宝汤欧洲简餐业务，而金宝汤是全球最大的汤制造商。

2008年，向门店投入巨额资金的张兰引入鼎晖投资。 当时，俏江南估值约20亿元，鼎晖以2亿元的价格换取俏江南10%左右的股权。 然后，双方在对赌协议中约定，年是俏江南最后的上市期限。 年，可爱的江南想发售a股，但没能如愿。 年，俏江南转战香港，但通过审理后停止，鼎晖退出计划被迫搁置。

值得注意的是，路透社此前公布的3亿美元持股69%的投资方案显示，对张兰来说，此次收购实在不划算。

据记者了解，2008年末，鼎晖以2亿元获得俏江南10.5%的股份，俏江南估值约19亿元的cvc以18亿3000万元( 3亿美元)获得69%的股权，意味着俏江南估值只有26亿元。

据腾讯财经报道，2008年，俏江南只有40多家店，但到年底俏江南扩大到71家直营店，年新开10多家店。 另外，鼎晖没有直接参与俏江南的经营； 如果与cvc的协议确实涉及69%的股权，张兰将失去她手里设立的公司的控制权。

但是，在餐饮领域普遍萎靡不振，俏江南自身业务承压的情况下，这样的并购并不容易。

志起未来营销咨询集团董事长李志起此前在接受《每日经济信息》记者采访时表示，“在所有融资手段中，股权融资对创业者来说价格最高。 如果真的想转让这么大比例的股份，证明俏江南在经营上面临着巨大的问题。 ”