“上海家化被免总经理提6大反对理由 指责董事会决议违法”

本篇文章2543字，读完约6分钟

王卓六大反对理由已经明确，称上海家化董事会决议是违法决议，但有业内人士认为，在同一股同权的制度下，王卓无论如何都无法改变被董事会开除的结局。

去年5月，上海家化因解聘会长葛文耀而成为舆论的靶子。 仅仅一年后，葛文耀的旧部王普鲁兰(上海家化企业总经理)就注定了同样的命运，董事会以“内部控制缺陷”为由解除了王普鲁兰董事、总经理的职务。 但是，该决议导致了上海证券交易所的监管函，王茁的反对理由明显，指责上海家化此次董事会决议是违法决议。

“世代交替”扎实

年5月15日，在解聘葛文耀集团董事长后，上海家庭化股价下跌停止。 年5月15日，葛文耀旧部王茁被解除社长职务，上海家庭化股价下跌4.83%。 上海的内讧再次引发了资本市场的动荡。

5月14日，上海家化发布企业人事变动公告。 公告称，2009年3月11日，《内控审计报告》遭到媒体大量负面报道，破坏了企业形象，因此企业总经理王茁职务至此解除。 此外，与国王繁荣、摆脱上海家庭化的，是企业总会计师兼财务负责人丁逸菁。 但两者的区别是，王卓被解职，丁逸菁主动递交辞呈。

这意味着王卓、丁逸菁两人曾经在葛文耀离开家庭化时离职的消息传出一年后坐下。 而且，这意味着上海家化彻底“世代交替”，资本与实体之间的“斗争”的结局就是资本的胜利。

但是，在香颂资本的沈萌看来，与清除葛文耀的旧部影响很大是理所当然的，王普尔和丁逸菁财务总监心中也有数吧，但这次以审计机关的内部统制报告为理由，解职的理由和方法有些牵强。 显然，董事会是欲壑难填的，作为总经理必须对内部控制不严负一定责任，但更重要的内部控制责任在于董事会，所以王卓可以接受股东斗争的牺牲品出局，但内部控制不严格 因此，王卓拼命反击，同样受到了以损害“私设金库”这一职业伦理罪被赶出家门的葛文耀的声援。

事实上，上海家化发布人事变动公告后，它也收到了上海证券交易所的《监管业务函》，向上海家化核实了董事王茁的反对理由，要求其对外公开。 并要求企业验证和公开相关董事会会议程序是否符合相关规定。

在上海证券交易所的压力下，王茁的反对理由曝光，指出6个理由对罢免上海家化董事会的不合理性，称此次董事会决议为违法决议。

谴责董事会决议的违法性

5月15日，上海家庭化重新发行了《第五届十五次董事会决议公告的补充公告》。 王茁《反对上海家化联合股份有限公司第五届十五次董事会前两个议案的理由明》已经明确。 王普鲁兰对家庭化董事会提出的职位解除方案提出了6个理由表示反对。

王茁表示，今年是企业历史上尤为罕见的一年，企业面临着各种风波，全球经济低迷，中国经济、零售、日化领域增长同步放缓的严峻形势。 在如此众多纷繁、艰难困苦的情况下，全面、圆满地完成了年初向投资者承诺的各项经营指标。 另外，企业内部控制的缺陷是全体董事、管理层以及各部门的共同责任，将责任推给总经理一人是“不准确、不合理、不公平”的，对总经理的处罚也是“过严、过重、过偏”的。

王茁认为，年企业内部统制的缺陷“冰冻三尺非一日之寒”，历任会长、历届董事会、历任社长(年12月18日开始担任社长)都有责任。

董事会根据普华永道中天会计事务所出具的内部控制否定意见，王茁也表示将要求相关部门审查公平性。

王茁表示，根据《企业章程》第126条，审查企业内部控制制度是董事会评审委员会的首要责任。 决议所依据的普华永道中天会计事务所出具的内部控制否定意见，其独立性和公平性已经备受争议，需要监管机构做出公正的结论。

与此不同，王茁指责上海家化董事会的议程是非法的。 “企业于5月12日发出《关于召开上海家化联合股份有限公司第五届董事会的通知》，5月12日当天举行会议，严重违反《企业法》和《企业章程》的规定，该会议的董事会决议也是违法决议。”

另外，王普尔还详细叙述了自己被要求远离企业，董事长谢文坚受到威胁的情况。

王茁表示，“董事长谢文坚5月12日早晨告诉他本人将卸任其社长。 同时，他当场出示了其他8名董事同意解聘其本人总经理的签名。 另外，企业当天晚上召开紧急董事会，敦促其解除本人社长职务，召开股东大会，解除本人董事职务，并告知其将剥夺本人今年6月7日解禁的股权激励。 同时也表明了这是一种含有重大好处的诱惑。”

针对上述指责，上海家化公告否认董事会议程违法。 “王茁在会议中没有提出任何反对理由，而是在会后两天而不是董事会会议上提出了反对理由。 这不是董事会会议的复印件或企业的强制性新闻发布复印件，而是个人事后的个人解释证明”。

上海家化否认会议议程违法，但在从事证券领域的某律师看来，如果是临时董事会，上市公司通常会制作临时召开的书面材料，让出席会议的董事签字，或者在会议的笔录上这样说明。 上海家化应该给出董事会现场董事无异议的相关说明。 如果上海家化会议的议题是违法的，相关董事必须要求法院判断此次决议无效。

未来发展迅速，隐藏着

王普鲁兰在自己的出局中列举了6个反理由，但是在现有的同股同权制度下，无论如何都无法改变被董事会开除的结果。 那么，这是否意味着家庭化葛文模时代的结束？

对此，沈萌表示，平安结束了用硬着陆方法家庭化的葛文模时代，但一半外行(原为强生医疗器械业务中国区负责人非日化领域)、外资企业(/k0/)下降的美国人谢文坚能否落地，畅游上海滩的老字号公司？

开源证券首席拆迁师杨海表示，随着葛文耀旧部逐渐离开，意味着上海家化葛文耀时代的完全终结，上海家化的未来走向不明性很大，有可能被外资企业收购，家化这个企业品牌消失。

杨海还表示，葛文耀团队领导上海家化发展迅速，是家化的灵魂人物。 但在目前的制度下，葛文耀团队最终被赶出上市公司，对家化来说是非常遗憾的。 因为在日本化这个竞争激励的领域，家化作为民族企业品牌占据一席之地是非常罕见的。 随着葛文模时代的落幕，家庭化的未来如何快速发展不好说，但企业品牌的影响很大，一定会逐渐下降。

杨海表示，在目前国内实行的同股同权制度下，上市公司话语权掌握在大股东手中，拥有一定企业品牌且有创始人的公司，在引进战术投资者稀释股权后，最终被赶出企业，不利于企业未来的快速发展。

原文链接: finance.ifeng/a/0519/12356765 _0. shtml