“海翔药业新主拟购“自家”资产 标的物判断值6倍于股东权益账面值”

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经记者徐杰出生于浙江台州

海翔药业( 002099.sz )的收购重组看起来越来越“可疑”。 此前，市场上盛行“王云富设局欺骗上市企业”的阴谋论，如今，在这个原本迷茫的重组方案中，又出现了一家上市药企。

《每日经济信息》记者调查显示，浙江东港工贸集团董事长(以下简称东港工贸集团)王云富进入主海翔药业后，很快进行了资产增发和市场资金募集。 其中，拟收购的资产台州市前进化工有限企业(以下简称台州前进化工) )的股东结构中，除王云富本人外，还出现了新成和( 002001、sz )的众多高管。 有人指出，该资产近19亿的估值也过高。

更不可思议的是，昨天( 5月14日)，《每日经济信息》记者通过进一步查阅相关工商变更资料，获悉王云富与海翔药业原管理人罗焕笃签署股权转让协议4月30日当天，新成董事长胡伯藩进入王云富旗下台州前进化工行业“火速”。 这只是巧合，还是别的玄秘，目前还不知道。

进入化学工业的前世

海翔药业此前公告称，5月5日公布股权转让次日，尽快出台重组方案，企业拟以定增方式收购资产台州前进化工(以下简称前进化工)，该企业90%股权由浙东港口投资有限企业持有，杭州勤进投资有限企业)以下勤进投资)留存

公开消息称，前进化工公司是1991年12月成立的椒江市前进化工厂，是一家集团公司。 4年后，由于资金短缺、产品不符合市场要求等原因，东港工贸集团开始参与投资运营，108万元注册资金全部投向东港工贸集团。

1996年12月10日，东港工贸集团与原管理层陶开方、陶开春、张明法签署《台州市前进化工厂经济体制转换产权变更协议》，决定陶开方等3人接受台州市前进化工厂，将经济性质转为股份合作。

1998年至2002年期间，陶开方、陶开春、张明法相继退出，其股份全部转让给东港工贸集团。 并且，该公司增资扩股，台州市东港精细化工厂出资，注册资金增资2800万元。

经过上述变更，前进化工股份结构东港工贸集团出资1000万元，占35.71%； 台州市东港精细化工厂出资1800万元，占64.29%。

关于台州港精细化工公司，《每日经济信息》记者获悉，王云富和哥哥王云友通过东港公司的企业投资，创立了一家依靠集体所有制的“小红帽”公司，于2003年10月改制为台州市振港染料化工有限企业。

2007年11月8日，台州市振港染料化工有限企业将所持前进化工1800万元股权转让给东港工贸集团，从此前进化工成为东港工贸集团的全资子公司。

2008年4月29日，前进化工再次发生股权变更，其股东东港工贸集团将其持有的股权转让给王云富、王云友。 1400万元的所有权转让给了王云友，其他1400万元的所有权转让给了王云富。

4年后，王云友将所持前进化工行业50%的所有权转让给了王云富。 前进化工成为王云富个体实际管理的公司。

年7月，王云富再次调整股权配置，将前进化工的股权推翻给自己管理的东港工贸集团。

平台企业“加入伙伴”

年2月25日，台州市椒江区政府网站刊登了《积极做好公司上市工作，推进海翔药业和前进化工重组》的实务报告。

在此之前，1月7日，东港工贸集团与勤进投资签署《股权转让协议》，将所持台州前进化工的10%股权转让给杭州勤进投资有限企业，然后将剩余的90%股权转让给浙东港口投资有限企业，考虑到“股权投资的管理效率和资本运营的必要性， 关于之后成立的东港投资企业，海翔药业在公告中进行了说明。

其中，杭州勤进投资的到来尤为突然。 关于勤进投资，海翔药业透露，该企业成立于年5月27日，法定代表人为石观群，石以货币方式出资500万元，占注册资本的50%，崔欣荣以货币方式出资300万元，占注册资本的30%，周贵阳 石观群和崔欣荣分别是浙江上市药企新成( 002001、sz )的董秘和副总裁。

今年4月，勤奋投资的注册资本和投资者发生了变化。 工商注册资料显示，4月17日至30日，崔欣荣和周贵阳投资者身份成为浙江耕读投资有限企业。 另外，勤劳投资注册资本增加到5000万元，原始股东石观群300万元出资额不变，反而耕读投资出资4700万元，成为实际管理者。

根据《每日经济信息》记者的调查，耕读投资的投资者有胡柏藩和王丽英两个自然人，法人代表是胡柏藩，胡柏藩是新成的创始人、理事长。

根据工商注册，耕读投资和勤进投资的注册地和注册地位于杭州市下城区西湖文化广场19号1901室，昨天( 5月14日)，记者来到现场发现。 这里是新成控股有限公司杭州办事处，记者打算进一步采访。 相关人士表示，除非胡总(胡柏藩)有预约，否则他本人平时在浙江新昌。

值得注意的是，在胡柏藩正式入股推进化工行业的4月30日，海翔药业原第一大股东罗煜笃与王云富签署股权转让协议，计划以6.4元的价格每股转让5940万股，占企业总股本的18.31%，王云富据此表示，

昨天，石观群在邮件中向《每日经济信息》记者表示，进驻前进化工行业的投资属于个人投资行为，属实，但胡柏藩突击对进入前进化工行业未予置评。

资料显示，海翔药业的主要业务包括化工原料和产品、兽药、原料药的生产等，新成的经营范围包括有机化工产品、原料药、食品添加剂和饲料添加剂的生产、销售等，是否利用新成和海翔药业这个壳资源平台，关系到同行业竞争

石观群回答说，上述行为系是纯粹的财务投资。 负责浙江省并购重组的投资者向记者核算了经济账。 以年为例，前进化工承诺这一年非扣除后净利润达到2.26亿元，以海翔药业增发后6.44亿元的总股本计算，每股净利润为0.35元。

该投行人士表示，按目前染料领域近22倍的市盈率计算，海翔药业每股估值7.7元，算上王云富本人持有的3.47亿股，收购成功后，王云富本人账面资产达到27亿元，投资市值2.15亿元。

值得观察的是，与勤奋投资的股票背景情况相比，海翔药业的合并报告和审计报告中既没有公开也没有提及。

相关财报显示，年，勤劳投资旗下只有新昌县梅溪实业有限企业，资产总额22460万元，负债总额21458万元，年营业收入和净利润均为零，“这可能只是新和成的投资平台”。 据说市场的人解体了。

对目标物的判断方法有疑问

有人指出，作为此次收购的目标物，前进化学工业的估值也过高。

前进化工主要从事染料和中间体的生产和销售。 旗下有盐城市瓯华化工有限企业、台州市振港染料化工有限企业、台州东港化工贸易有限企业3家和1家控股公司。

根据海翔药业公布的资产判断表，前进化工股东股权价值使用收益法的判断结果为18.92亿元，股东权益合计账面价值为2.86亿元，增值率达到561.27%。

在海翔药业的增发收购案中，对此进行综合分析后得出的结果是，此次判断最终使用收益法的判断结果是:“与价格法、基础法等判断方法相比，收益法最不可靠。 他解释说，“他通过折现目标资产的未来收益来计算现金流。” 熟悉合并重组业务的人对记者说。

另外，根据海翔药业公告，前进化工合并资产负债表显示，企业资产共计13.43亿元，负债共计9.85亿元，资产负债率73.34%。

另外，前进化工行业的净利润也让市场感到困惑。 数据显示，企业年收益分别为8.17亿元和9.96亿元，净利润分别为2569.3万元和1.42亿元。 交易对方承诺，前进化工~年扣除后净利润将达到2.26亿元、2.71亿元、3.04亿元，不足部分将持股补偿。

以年为例，净利润从2569.3万元上升到1.42亿元，上涨近6倍。 同为浙江省染料化工领域的浙江龙盛( 600352，sh )和闰土股) 002440、sz )两家企业的年业绩大幅增长，但增长率与前进化工行业差距较大，收益增长率分别为84.15%和35.36%，净利润增长率分别为

另一方面，从事染料、染料中间体、颜料中间体研发和生产的公司，随着环境保护管理越来越严格，前进化工行业面临着环境保护风险。

根据海翔药业增发购买资产报告，年4月，东港工贸集团接到台州市环保局的行政处罚决定书。 原因是活性蓝kn-r项目未按规定提交环境影响评价文件，项目未经环境保护行政主管部门批准同意，配套环境保护解决设施未验收。

《每日经济信息》记者进一步获悉，这一处罚实际上指向了前进化工行业。 根据浙江省台州市环保局公示消息，该局于年1月21日受理台州市前进化工有限企业提交的《台州市前进化工有限企业环保型活性艳蓝kn-r相关配套产品升级改造项目环境影响报告书》及相关行政许可申请材料。

公告称，目前台州前进化工行业每年15000吨环保型活性艳蓝kn-r商品染料技改项目投资项目备案通知书(技术改造) )花椒经技备案( 39号)和浙江省环保署颁发的“台州市前进化工有限企业每年15000吨环保型活性艳蓝kn -。 88000吨

根据环境评估，这些项目的主要污染源分为废水和高沸物、废盐、废水解决污泥、废包装材料等固体废弃物，项目的敏感点是位于项目西南约1000米处的东辉村村民住宅。