“宝光股份重组受阻背后：标的资产被质押 去红筹化遇难题”

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经记者张静李菲菲彭菲出生于西安、威海

宝光股份( 600379，sh )的重组案再次搁浅，震惊了投资者。

12月17日，宝光股份公告称，因红色采购结构无法按期拆解，原重组方案实施受阻，哈尔滨泰富电气有限企业(以下简称泰富电气)旗下核心资产，威海泰富西马电机有限企业)以下为威海泰富)西安泰富)以下为西安泰富，

上述公告没有详细说明干扰的原因，但据资料显示，威海泰富和西安泰富的所有权均于年12月2日被国家开发银行股份有限公司香港分行质押。

另外，宝光股份现任董事长杨天夫也是泰富电气企业董事长，威海泰富和西安泰富两家企业于2008年和2009年被杨天夫收购。

针对这种情况，杨天夫接受《每日经济信息》采访时表示，与国家开发银行协商解除股权质押非常顺利，但泰富电气在美国退市后，在去红筹的过程中稍有技术问题未能解决，因此“泰富私有化后，有5家公司， 结构没有整体解除，部分解除还需要很多工作，时间不够。”

杨天夫:去红筹需要时间/

多次宣布重组的宝光股，似乎离成功还有一步之遥。

去年浙江创亿科技有限公司重组失败后，宝光股份计划于今年7月21日再次推出重组方案，通过增发从泰富电气旗下西安泰富和威海泰富的全部股东手中购买其100%的股份，注入高质量的电机资产。

顺便说一下，宝光株式会社的杨天夫会长也是泰富电气会长。 泰富电作为中概股的先锋，2007年登陆纳斯达克交易所，年退市，实现私有化。 时隔3年，泰富电气再次出现在宝光股份重组案中，在宝光股份定期公告中也多次表示:“红色采购结构正在解体，中介机构的调查正在逐步展开。”

但是，出乎意料的是，“进展顺利”的重组案，在即将再次上市之际再次搁浅。 对此，宝光股份在12月17日的公告中解释说:“企业控股股东与标的资产债权银行未能就解除股票担保达成一致，未能按期完成红色采购结构的拆解工作，阻碍了原重组方案的实施。”

但是，上述公告没有详细披露股票担保和红色采购的框架。 根据《每日经济信息》记者取得的质押合同，西安泰富和威海泰富的股份被划为质押，涉及国家开发银行股份有限公司香港分行的美元贷款。

记者取得的两个《股权担保合同》的约定是:“经质权人书面同意，出质人未经质权人书面同意出售、重新质押、赠与、放弃或者以其他方式处置质权资产”的行为全部违约。

熟悉宝光股份重组的人士直言，就股权质押的风险而言，宝光股份在明确重组方案之前应该充分考虑，而且原重组方案由业内知名证券机构华泰证券运营，不应该犯这种“常识性”的错误。

“理论上，宝光股份可以和国家开发银行达成协议，但它也可以变相担保。 上述的人说:“1、2个月本可以完成的事情，为什么6个月都没有完成呢？”

对此，杨天夫表示，与国家开发银行协商解除股票担保进展非常顺利，国家开发银行也支持泰富电气上市。 首要原因是红筹结构拆除过程中有些技术问题暂时无法处理。

西安泰富、威海泰富质量上乘/

原来的重组方案流产了，宝光股又提出了新的方案，打算重新注入珠宝资产，但是泰富电气中途出局没有注入上市公司，但是旗下的电机资产还是很有前景的。

泰富电气是目前国内最大的专业开发和生产直线电机和其他特殊电机、微电机的高科技公司。 2005年登陆美国资本市场，年自主私有化退市，退市前在纳斯达克通过四轮增发融资共募集资金2.09亿美元。 作为泰富电气旗下的核心电机资产，威海泰富和西安泰富都转型为国有企业改革，资产质量相当高。

其中，西安泰富前身为西安电机厂，据资料显示，2004年西安电机厂整体改制为“西安西马电机有限企业”，出资股东为西安电机厂工会委员会、吴江市巨峰漆业有限企业(以下简称吴江巨峰)、上海赛迪进出口有限企业)以下简称上海赛迪。

改建时，“西安西马电机有限企业”资产总额9539.62万元，产值455.42万元，税后利润1200万元，旗下只有1家销售分企业。 此后，西安泰富经过几次股权变更，2007年企业进行股份制改革，重新注册成立西安西马电机(集团)股份有限公司。 根据企业2007年的年检材料，控股公司和合营公司的金额已经达到21家。 但随着西安泰富规模的扩大，其长期债务也水涨船高，企业2008年年检报告显示，其长期债务达到1.56亿。

2009年，杨天夫控制的泰富电气全面接管西安泰富。 值得注意的是，经过杨天夫短短几年的运营，西安泰富不仅实现了长期债务清零，业绩也稳步上升。 年收入达到12亿元，净利润5240万元。

另外，威海泰富企业资料显示，企业现有总资产5亿元，是集科研开发、生产制造、销售服务于一体的中国分马力电机领域龙头公司。

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宝光股份有限公司董事长杨天夫表示:“泰富电气的未来还将整体上市。”

经记者张静李菲菲出生于西安

重组触礁后，宝光股份收购珠宝企业，令资本市场和投资者感到意外。

杨天夫实际控制的泰富电气，2005年登陆纳斯达克，原重组案被全球视为泰富电气登陆国内资本市场之举。

现在泰富电气中途出局，将来会加入宝光股份或重新追求上市之路吗？ 在新的重组方案中，宝光股份为什么进军珠宝领域？ 拟收购的恒信玺利，资产状况怎么样？

面对诸多疑问，采访了《每日经济信息》(以下简称nbd )记者是宝光股份有限公司的杨天夫)以下杨)。

真正的核心问题是去红色采购/

nbd :根据企业公告，原重组方案受阻的原因是“企业控股股东和标的资产的债券银行，未能就解除股票担保达成一致，未能按期完成红色采购框架，从而导致事业解体。” 那么，真正的原因是什么？

杨:国家开发银行从未同意解除持股。 与银行的合作非常好，国家开发银行会支持我们的解除和上市。 的核心问题是红色采购问题。

nbd :这个难度具体在哪里？

杨:泰富电气美国退市后，是五家公司的五个法人代表，红色采购非常困难。 我们在国外是一个整体框架，现在上市拆两个，怎么拆？ 我们认为分别推出泰富电气的想法是不可能的，但是要操作还需要很多工作，关键是6个月的重组时间不够。

实际上，现在回国上市的很多公司都有和泰富电气一样的问题，大家都为这个事件烦恼。 泰富电气在上世纪90年代以自己的技术和能力起家，之后企业规模扩大，员工迅速发展到四五千人，进入资本市场是必然的。 我们在美国上市比较早，当时国家还没有发19号文，但我们回来后，红色采购结构的解体是新的课题。 现在我在中国发售泰富电气。 根据国家政策，拆除红色采购结构是不可逾越的。 这个事件也没有模范的例子。 这是一个非常复杂的过程。

nbd :在原重组方案中，你打算分割泰富电气上市吗？

杨:是的。 购买宝光股份时，是偶然的机会。 得知宝光股份的大股东要出售股份，我就接手了。 购买大股东股份的理由是泰富电气回国后上市。 但是，此次想分割泰富电气上市，但泰富电气目前的红色采购结构不一致，需要重新变更。 既然我们必须继续下去，拆红采购结构的事就需要慢慢整理处理。

泰富电气未来计划整体发售/

nbd :您说的再变更是指泰富电气将宝光股份纳入未来吗？

杨:泰富电气是五家公司集中私有化回来的，还有两家在外面，所以打算解体后整体上市。 用原来的重组方案分割上市，可以说是没有准备好。 我知道现在我们要把它整体卸下来，整体上市。 我们不能再进入宝光了。 关于我的未来是否会和宝光进一步合作，这是未来的事。

nbd :你如何看待泰富电气整体上市？

杨:泰富电气的上市之路需要一点时间。 我必须做一点整理工作。 首先，拆解红色采购框架，整体拆解后，考虑整体上市。

nbd :在原重组方案注入的泰富电气核心资产中，西安泰富和威海泰富都是国有企业改革的，其中西安泰富频繁变更股权，而且多以平价转让，你接手时也是以平价受让吗？

杨:收购西安泰富的过程是原公司利润最大化的过程，其改革过程中的股权转让我不知道。 接管西安泰富时，企业已经完全分到一千多名员工的名下，拥有十多人的股份，在国有企业改革股份制的过程中，我完全没有参与。

我在美国上市时收购的西安泰富，我们不希望所有权太多太杂。 因为，这是购买了它的所有权。 而且，我在收购时没有任何低价问题，当时是根据市盈率领取的。 所有股东得到了三倍以上的回报。 我又拿钱处理了改革中他们没能完成的历史问题。 这是我们最成功的收购。

有信心重组恒信玺利/

nbd :变更后的重组方案，很多投资者对为什么选择珠宝企业感到意外。

杨:这个事件很正常，拆解红色采购过程消费时间太长，不符合证券交易所停牌期限的要求。 宝光股已经第二次借壳上市了。 我也不想让大家整天受重组的折磨。 我想让宝光现有投资者的好处最大化。

宝光股本身有结构重组的问题和清壳的问题。 六个月的时间太早了，我们很难继续申请停摆高。 这样下去会伤害到小股东。 因为去红色采购太复杂了，所以我们先阻止它，放入恒信玺利的资产。

nbd :你在证明会上说你在钻石上游早就有牵连了，对这个领域不了解。 另外，我知道在喀麦隆拥有钻石矿山，占股份的57%，但不知道这个消息是否准确。

杨:确实在喀麦隆有钻石矿山，但这座钻石矿山不是我直接管理的，是香港企业管理的。 香港的企业拥有57%的所有权。 详细的消息不能再透露了。 这条新闻是我收购宝光控股时证券监督管理委员会要求披露我所控制的资产，这些大家都可以查。

nbd :恒信玺利资产进入后，上游拥有钻石矿山。 将来，两者有相应的合作吗？

杨:放入钻石资产后，宝光股份控股股东的核心是恒信玺利，不是我。 至于我们是否合作，那是未来的事，需要商务谈判。 我们现在首要的是搞好重组的事件。

关于新注入恒信玺利资产的情况，你怎么判断？

杨:我们对恒信企业的净资产和盈利模式非常明确，年轻人结婚谁也没有戒指。 就在这个时候，李厚霖看到了这个市场，创立了这个企业品牌。 我们认为这是一家让大家满意，保证重组成功的公司。 我必须对所有股东负责，放入能让大家自信的资产。

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宝光股份计划收购33亿恒信玺利李厚霖成为实际统治者

经记者张静李菲菲出生于西安

电机资产注入受阻后，宝光股份( 600379，sh )马上宣布新的重组方案，打算收购珠宝企业。

12月29日，宝光股份宣布企业拟认购恒信玺利实业股份有限公司(以下简称恒信玺利) (向全体股东发行股份，其合计持有的恒信玺利100%股权，收购资产估值33.1亿元。

根据上述重组计划，恒信玺利的实际控制人是李厚霖，收购完成后，李厚霖将成为宝光股份的实际控制人。

途中被杀的恒信玺利让投资者感到意外，但熟悉宝光股份的人告诉《每日经济信息》记者，杨天夫(目前宝光股份的实际控制人)对珠宝领域不熟悉，在海外拥有钻石矿山。

宝光股份有限公司的国有股权转让同步进行，目前正在公开募集受让方。

李厚霖将持有宝光43.68%的股份

根据上述重组计划，《股票发行认购资产协议》，宝光股份计划向李厚霖、恒信正隆、天津红杉、京东方诚睿、上海中路5个交易对手发行股票认购其合计所持恒信玺利的100%，目标资产报价约为30.5 %。

并且，为了提高此次交易后购买资产的业绩，满足上市公司未来的资金诉求，宝光股份向5个交易对手的非公开发行股份募集补助资金，资金额为4亿元，是恒信玺利旗下的“ido”和“恒信”企业品牌和营销互联网建设巨头。

这些交易完成后，恒信正隆将成为宝光股份的控股股东，李厚霖将成为宝光股份的实际控制人，直接间接合计持有宝光股份的43.68%。

据证券时报报道，宝光股份的新东家李厚霖是李湘的前夫。 2005年初，李湘和被称为“钻石王老五”的李厚霖结婚。 不到两年，两人匆匆离婚了。 2008年，李厚霖与新加坡乒乓球界的一姐李佳薇结为夫妇。

投资者对重组资产由电机改为钻石感到意外。 但熟悉宝光股的相关人士对《每日经济信息》记者表示，其实杨天夫已经在钻石领域上游投资，在海外拥有钻石矿山资产。

杨天夫也向记者证实，所持钻石矿山在非洲喀麦隆，控股股东为香港企业，持股率为57%。

根据宝光股份公告的杨天夫资产情况，杨天夫持股51%的宝隆钻孔机业有限企业于年1月8日在国外注册。

其实，恒信玺利资产质量相当高。 根据上述预案，恒信玺利年度、年度及年1~11月净利润分别为1.35亿元、1.53亿元和1.63亿元。 截至年11月30日，恒信玺利的总资产和净资产分别为19.06亿元和10.29亿元。

“收购恒信玺利后，上市公司的资产、业务规模将大幅提高，盈利能力将大幅提高。 ”根据上述预案。

杨天夫也表示:“我同意恒信玺利的盈利模式。 我认为这是一家能让大家满意并成功重组的公司。 ’你看起来很自信。

19.59%国有股募集受让方

新的重组计划出台，宝光股份的国有股权转让也同步进行。

根据宝光股份国有股权转让公告，宝光股份的国有股东，即第二大股东陕西宝光集团有限企业(以下简称宝光集团)，计划通过公开募集转让标的方式，转让所持宝光股份的自有股权，共计4620万股，为宝光股份总股本的110万股。

根据上述公告的要求，受让人必须是在国内依法设立、比较有效存续的法人或者其他组织。 接收多个受让方，但每个受让方至少必须受让2000万股以上的股份，受让方具有促进上市公司持续快速发展、改善上市公司法人治理结构等能力。

19.59%国有股权转让价，根据转让方案，不低于上市公司股权转让新闻公告前30天每天加权平均价的算术平均值，且不低于宝光股权近期股权协议转让价。 宝光集团据此综合考虑各种因素加以明确。

作为宝光股份重组清壳的重要一环，《每日经济信息》记者从宝光集团控股股东中国西电获悉，目前股权转让进展顺利。 “交易所说我们报告的文件没有任何障碍，国资委方面也同意了我们的股权转让方案，现在要等证券监督管理委员会批准我们后再制定交易价格。 ”中国西电相关人士向记者透露。

关于19.59%股权的认购，上述相关人士表示:“恒信玺利和杨天夫有认购的可能性，但尚不明确，需要履行法定公开募集手续后依法转让。”

杨天夫在有意接战吗？ “这次重组的时候，我不打算放弃宝光的股票，但是作为原(宝光股)的统治者，作为投资持有该股。 放入钻石资产后，“宝光股”的核心是恒信，而不是我。 ’杨天夫这样回答记者。

记者致电恒信玺利方面，但相关工作人员以“不了解情况”为由未作出越来越多的回应。