“大商股份重组倒计时 拟注入资产重新解读”

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大商股份( 600694，sh )公布了近50亿元的重组方案后，在重组表决时发生了争论。

据悉，在大型企业持股结构中拥有绝对话语权的机构如今表现出怀疑态度。 在股东大会即将召开之际，重组方案获得通过，中国零售业迎来巨无霸公司。 如果方案被否决，大企业股的快速发展将面临艰难抉择的方案通过，大企业集团将不再参与股权争夺，如果控股权容易，牛钢将无法排除离开大企业股后，现有大企业股的骨干、资深员工也将离开。

注入资产进行重新评估

大商股份重大资产重组案公布后，与此次大商集团就大商管理注入大商股权资产的估值市场存在争议，专家表示，这是零售业内行和外行的争论。

资料显示，大型企业集团注入上市公司的资产包括幸福超市分企业、长兴岛超市分企业、绿波超市分企业、大连商场分企业、交极化企业的相关资产和负债，大连商场北楼房地产、庄河千盛100%股、东

目前，一些市场人士认为资产评估值过高，但专业判断人士认为，增值率从数学概念表述来看，可分为判断值、账面价值两部分。 判断值为分子，账面价值为分母，从判断值分解，注入资产运用收益法，判断值为48亿8500万元，相对于注入资产年实际完成净利润2亿9000万元，静态市盈率确实达到了16亿8000万倍，但资产判断基于未来收益率的收益 经会计师复核的年注入资产净利润为3.82亿元，动态市盈率仅为12.8倍，远低于领域上市公司的平均水平。

不仅如此，熟悉百货商店的相关专家表示，零售业的资产评估额只是单纯根据pe、pb指标进行测量，并不反映零售领域的“成长性”和“轻资产”的特征。 虽然大公司股权此次拟收购的资产是大公司集团和大公司管理培育的成长性资产，每年的成长速度达到100%，但目前大公司股权的核心资产成长性与注入资产的稳定收益性和成长性并不明显。 另外，如果注入的资产是高峰期的成熟资产，由于这类资产业绩好，估值也会上升，但对上市公司业绩增长的可能性来说反而不是好事。

上述专家进一步指出，感到此次注入的资产估值高的另一个原因是，注入的资产大多为轻资产、租赁运用的商业模式。 在这种模式下，新开店不需要预付高额的资本支出，母公司可以派出相应的管理团队和员工队伍，首先投入少量注册资本或运营资本，经过几年的运营使店成熟后，实现稳步盈利。 但是，管理能力和核心竞争力的输出、内部资源的筹集支持并没有体现在新店的资产负债表上。 在这种情况下，注入大部分资产的净资产很少，判断中必须体现出这类资产的盈利能力。 在这种情况下，会计核算的账面净资产并不反映公司在这种轻资产、租赁运营的商业模式下投入的所有资源，因此从表面数据来看，目标资产的判断附加值率和市中净资产率显得很高。

除了上述两个原因之外，这次注入资产判断高的另一个原因是不同企业的特殊财务管理模式。 企业每到年末，企业期内经营取得的净利润全部移交母公司各企业期内发生经营损失的，母公司用现金方法弥补净亏损。 这种相当于利润全部分配的财务管理政策，使资产负债表内各企业的净资产为零。 然后，本次交易选择收益现值法进行判断，考虑客户未来的盈利能力和现金流创造能力，不重视目标资产历史积累的账面净资产。

期待机构投资者的选择

而且，如果此次重组案通过，大型企业股权的资产重组需要放弃牛钢及其创业团队另管的商业行业的巨大快速发展空之间，正如前投资者们所期待的，完全受制于大型企业股权的坦克。 对此，大企业集团的干部态度非常坚决。 做生意可以有谈判，但必须遵守底线。 从目前各大企业股权调整方案的公告可以看出，各大企业集团已经达到底线，没有更多的让步方案，目前只是在静待市场的选择。

目前，如果重组方案通过，大型企业股、大型企业集团、大型企业管理处合作设计的新的快速发展思路将得到落实。 在这条路线上，大公司股将大公司集团的所有资源完全聚集起来形成拳头，发挥竞争力和生命力。 重组后的大公司股票将跨越1000亿元的销售大关，远远领先其他对手。

大型企业的股票有可能陷入股票管理之争，其可能性目前很明显。 大商集团上述高管日前表示，如果方案被否决，大商集团将不参加股权争夺。 因为，通过重组案，大商集团已经向市场交出了所有家底，没有钱争夺股权。 而且最重要的是，大企业集团要完全解放自己，专心扩大大企业集团的业务布局。 股权争夺后，易帜一出，牛钢就离开大企业的股份，任何大企业的骨干、老员工都“去赶牛”。

目前，挂牌的公司只有深圳茂业，但茂业企业外资背景浓厚。 这个“外资背景”将成为茂业控制大企业股份的难以逾越的关口。 一些机构希望牛钢队伍与深圳茂业合作快速发展，相互制约，出现这种局面的可能性也不大。 曾有大企业与外资合作的例子，但最后分手后失散了。

除此之外，如果没有人争夺控制权，大公司股票将维持现状，与集团并行快速发展，但市场质疑的同业竞争和关联交易这两大矛盾将继续存在。 这对企业和集团来说比较不自然，但也是不得已而为之的。