“沃尔核材与长园集团隔空争辩“职工代表董事””

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实习记者陈鹏丽从广州出发

今天( 10月20日)下午，长园集团将举行年度第二次临时股东大会，其企业章程修正案能否通过，备受关注。 最近，长园集团( 600525，sh )呼吁将沃尔核材料) 002130，sz )与企业章程修正案进行比较(/(/k0/)。 10月17日，沃尔核材料通过网站发布《沃尔核材料向长园集团全体投资者的公开信》(以下简称《公开信》)，质疑企业章程修正案中的员工代表董事、董事会组成等两个副本。 随后，长园集团发表了《关于深圳市沃尔核材料股份有限公司公开书信的声明》(以下简称《声明》)，对沃尔核材料公开书信表示反驳。

这次，双方主要围绕“员工代表董事”的复印件展开了呼吁。

沃尔核材料:完全受内部人士控制

10月17日，沃尔核材料停止沉默，通过网站发布“公开信”，与长园集团隔着空呐喊。

沃尔核材料在《公开书信》中表示，“长园集团计划于年10月20日召开股东大会，通过修改章程的方法大幅改变企业现行治理结构。 企业章程第一百零七条规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事两名。 此次章程修改通过的情况下，非股东董事为5人，超过全部董事的50%。

沃尔核材在《公开书信》中表示:“如果这样的章程修订成功，长园集团的董事会将不能代表股东的利益，完全成为被内部人控制的企业。 这不仅会使收购溢价迅速消失，从长期来看，它有可能成为管理层挖掘空上市公司的工具，对短期股价和长期股价都造成很大的压力”。

沃尔在《公开信》中表示，“长园集团董事会在利用员工董事的建议破坏该企业法人治理结构的过程中，向股东、投资者报告所谓员工董事的选举方法、任职资格、员工董事绕过股东大会、证券法后，如何向监管部门进行准备和批准。

记者就长园集团对“公开信”的回应，给沃尔核材料企业打了电话，但在发布消息之前没有收到回复。

长园集团:不存在控制

与《公开书信》对比，长园集团于10月18日发表公告作出回应。 长园集团认为，《公开书信》中提出的“非股东董事”，“现行法律法规中没有‘非股东董事’的概念”。 另外，《公开书信》将独立董事认定为属于“非股东董事”，明显违背了现有的制度体系，可能会对投资者造成误解。

长园集团表示，《职工代表大会规则》详细规定了职工代表董事的选举方法、任职资格及相关手续，并确定担任董事的职工薪酬和考核由董事会、股东大会审议。 根据《职工代表大会规则》，职工民主、公开选举产生职工代表董事，职工代表董事的选举和任职不由高级管理人员支配。 ”

长园集团董秘倭昭华在接受《每日经济信息》记者采访时强调，除2名员工代表董事外，7名董事由股东大会选举，代表股东利益。 持有1%以上股权的股东可以提名独董候选人。 因此，独董也代表了中小股东的好处。 “另外，目前市场上许多上市公司设立职工代表董事和监事，都是经过职工代表大会选举产生的。 ”

长园集团10月18日公告称，企业10月16日召开职工代表大会，审议通过《关于修改长园集团股份有限公司职工代表大会规则的议案》。 长园集团职工代表大会规则中新增了职工代表董事的选举方法和任职资格等。 倪昭华表示，这对投资者来说是有根据的:“企业已经制定了规则，章程草案通过后，我们就不是由董事直接任命，而是选举员工代表。”

值得注意的是，在今天( 10月20日)下午2时举行的股东大会上，长园集团股东藏金壹号提出了经审议的企业章程修正案。 复兴集团和西藏金壹号目前持股9.34%，加上管理层持股1.8%，达到11.14%，持股比例也超过了10%。