“宜化集团MBO逼近最后关口 两上市企业“拱手让财”玄机重重”

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经记者曹晟源实习生郑佩珊发自上海

经过近8年的等待，湖北宜化集团有限责任企业(以下简称宜化集团)的重组仍在一步步进行到最后，本月末完成

4月20日，宜化集团第三次提出国有公司资产改革方案。 短短半个多月后，其控股的两家上市公司湖北宜化( 000422，sz ) 000707、sz )分别于5月8日和5月10日发布公告称，企业董事会分别成立了旗下企业(双环汽水业、重庆宜 宜化肥业及贵州宜化)决定放弃对少数股东权益的优先受让权，对上述转让共提出110项，与此同时，与宜化集团关系密切的宜昌财富投资管理有限企业(以下简称财富企业)将接管这些资产，收购完美的“曲线mbo”管理层。

对此，《每日经济信息》试图通过周密的调查，揭示这场资本运作大戏的幕后故事。

国有独资公司为国有控股公司

4月20日，宜化集团控股公司2家上市公司 上述公告模糊地勾勒出了一条曲线mbo的计划，业内人士称此次mbo为收购、增资及回调三部曲。 记者也按照这个想法，试图整理这三首曲子的脉络。

首先，宜化集团及其子公司高管出资1亿元设立宜昌财富企业，贵州宜化有限责任企业(以下简称贵州宜化)，湖北宜化肥业有限企业) (以下简称宜化肥业) ] 其次，财富企业在收购的4家企业股权中加入部分现金，向宜化集团增资扩股，持有宜化集团49%的股权，另外51%的股权由宜昌市国有资产监督管理委员会(以下称宜昌国资委)持有。

最后，宜化集团承诺在增资完成后将所持4家子公司的股份注入湖北宜化和双环技术。 届时，4家子公司将成为2家上市公司的全资子公司。

宜化集团这次的mbo三部曲中，正因为存在财富企业这一神秘的作用，才能看出三部曲是可以让人看到的。

公开资料显示，宜化集团是宜昌市28家国有公司集团中的优质资产，总资产达400亿元。 从2002年11月宜昌市新一轮国资改革开始到现在，该集团是宜昌市政府持有的最后一家等待改革的公司。 目前，宜化集团为国有独资公司，实际控制人宜昌国资委对集团100%控股。 目前出台的集团改革方案旨在将国有独资改制为国有控股公司。

但是，一位不透露姓名的拆船师对这次改革表示怀疑。 他在《每日经济信息》中表示:“这么高质量的资产，宜昌市政府为什么迟迟不改革国有企业？ 但是，现在又通过了吗？” 这一切还会回到八年前。 / BR// HR// BR// HBO构想和三次改革方案[/BR// HR/]/BR// HR// 2002年，在国有企业改革浪潮的裹挟下，宜宜宜州 但是，到2003年11月为止，该集团多次未能与外部会面修订后的改革方案。

初步方案中，宜化集团先收购湖北楚星企业(宜化集团参股企业)，将楚星企业民营化后，在湖北楚星企业收购集团下属的其他子企业，最后是集团 但是，这个改革方案最终没有得到宜昌市政府的认可。

关于上述方案未能通过的理由，不愿透露姓名的证券公司人士认为，这可能与2003年3月财政部紧急停止各地mbo有关。 公开资料显示，截至2004年，宜昌市已进行改革的26家公司中，24家被国内民营公司收购，只有1家实施了mbo。

但是，优化组并未试图阻止mbo。 2004年3月，小组又向宜昌市提交了新方案。 首先收购新企业，然后在这家企业收购集团下属的其他子公司，最后收购集团60%的国有股权。 与首次改革方案相比，除收购企业发生变更，收购的股份比例明显外，此次方案没有明显变动，其命运当然也与首次一样，未能得到政府的认可。

但是，很容易看出，对于前两次的改革方案，实际上从一开始就决定了宜化集团mbo三部曲的基调。 其核心拷贝是某壳牌企业收购子公司，通过子公司的股权优化集团的股权。

而且在上个月提出的第三次改革方案中，发挥壳企业作用的就是财富企业。 但是，也出现了财富企业的“财富”来自哪里的疑问。

财富企业“财富”是从哪里来的？

公告资料显示，在财富企业的31名出资者中，出资额最高的是宜化集团董事长蒋远华，达5595万元，占全部出资额的55.95%。

2007年被选为中国经济十大信息人物的蒋远华，进入宜化集团从技术人员开始，历任工厂主任、社长助理、副社长、社长，最终晋升为会长。 通常，人需要几十年的晋升过程，他可能只需要13年。 在此期间，蒋远华还被任命出国留学，2001年留美博士蒋远华回到宜化集团后，开始了大规模的改革，给位于山谷的集团带来了活力。 资料显示，截至2004年，集团销售额从2000年的5.8亿元飞跃增长到36.6亿元。

和集团利益的飞跃增长相似的是，蒋远华追逐财富的道路也很顺利。 从两家上市公司的年报来看，蒋远华每年从湖北宜化领取年薪，年薪从2005年的42万增长到2007年的69万，至今仍维持这一数字。 另外，蒋远华通过公积金转换，目前持有湖北宜化20384股股份。 根据4月20日当天湖北宜化每股21.47元的价格，蒋远华所持股份价值超过40万元。

但是，无论是以每年69万元的最高年薪计算，还是加上所持股份，5595万元的出资额对蒋远华来说都应该是天文数字，这个数字达到了他现在年薪的80倍以上。

对此，前面提到的拆迁师在接受《每日经济信息》记者采访时，也对财富企业的现金出资源提出了质疑。 有1亿元注册资本，这31位宜化集团或子公司的高管从哪里筹集足够的现金呢？ 他进一步表示，财富企业收购两家上市公司的4个子企业股份最少需要10亿元资金，即使能够解释注册资金的问题，这笔巨额资金来自何处，也值得关注。

如果不考虑注册资金等问题，放弃捷径绕过资金会招致怀疑

则很方便

按照MBO三部作的顺序，财富企业首先需要收购湖北宜化和双环科技旗下4个子企业的股权，然后股权加现金增资于宜化集团。

湖北宜化2009年年报显示，这4家子公司是湖北宜化和双环科技合并表子公司，也是2家上市公司利润的第一来源。 湖北宜化旗下宜化肥业年末净资产3亿2000万元，实现净利润1603万元。 贵州省优化年末净资产5.47亿元，实现净利润8834万元。 双环科技年报显示，重庆宜化年末总资产18.7亿元，年内实现净利润2119万元。 2.37年至2009年湖北宜化净利润分别为3.8亿、2.48亿、2.37亿元，双环科技为9607万、1.67亿和426万元。

实际上，两个上市公司直接收购四个子公司的少数股权，届时将百分之百持有子公司的股份，也将带动上市公司的快速发展。 令人费解的是，两家上市公司为什么对这些高质量资产放弃优先受让权，让财富企业收购后，选择注入上市公司的方法？

另一方面，财富企业收购4家子公司的股权后，通过向股权中加入现金的方法向宜化集团增资，经过一定的运营再次注入上市企业。 其中，财富企业收购的价格和注入上市公司的价格也成为了此次mbo的焦点。

完成这个过程后，注册资金仅有1亿元的财富企业拥有总资产400亿宜化集团49%的股份，31位高管的财富也将因此发生巨大的变化，这是确定无疑的。

记者随后致电宜昌市国资委询问详细情况，但在发出消息之前，国资委办公室的电话中无人接听。 湖北宜化董秘鲁丹也未能就相关细节做出答复。 股东大会在5月8日和10日关于湖北宜化和双重环化技术的公告中指出: 财富企业收购4家子公司的关联交易不构成《上市公司重要资产重组管理办法》规定的重要资产重组，除经2家上市公司股东大会批准外，无需经其他部门批准。 这意味着5月27日召开的股东大会将决定mbo计划是否最终成功执行。 据

称，此次财富企业共需出资10.32亿元收购4家子公司的非上市股权，这笔巨额资金将通过自筹和银行贷款的方式分期支付。 首付转让价款支付后，财富企业及2家上市公司办理股权转让手续。 / BR/] [/BR/]另外，根据公开数据，两家上市公司都是基金重仓股。 年报显示，宜化集团将持有湖北宜化16.2%的股份，通过控股湖北双环化工集团有限企业51.2%的股份间接控股双环科技。 查阅湖北宜化2009年年报，十大股东除宜化集团外，剩下9人被基金占有。 其中，银华核心价值目前持有1589.92万股，占总股本的2.93%，其余基金持股量也在799万股至1499万股之间。 双环科技的情况与湖北宜化相似，在前十大股东中，除双环化工集团外均被基金占有。 [/BR/] [/HR/] [/BR/] [/HR/]根据wind数据，截至2009年底，共有116只基金持有湖北宜化2.94亿股，占总股本的比例为55.56%； 另外35只基金共持有双环科技9861万股，占总股本的21.78%。 宜化集团持有湖北宜化股份的比例只有16.2%，在股东大会投票时，宜化集团因关联交易需要回避，因此这也说明基金的意向左右着此次mbo的走向。 / br// h// br// h// br// h// br// br// br// br// h /转载时，请联系“每日经济信息”。 未经《每日经济信息》授权，严禁转载和镜像，违者必须追究。 / BR// HR// BR /每次预约都要打电话[/BR// HR// BR// HR//北京: 010-58528501上海: 021-61283003