“备案私募信托产品曝光 基金子企业牌照红利或终结”

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经记者陆慧婧从上海出发

总规模突破万亿大关后，基金子企业遭遇新的劲敌。

最近，与4月初向基金业协会备案的私募基金管理人北京弘酬投资管理有限企业发行私募基金，以往大多投入二级市场或进行股权投资不同，这笔私募基金投资的目标是集合信托计划。

事实上，7月11日公布的《私募股权基金监管暂行办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)并未确定规定私募股权基金的投资范围，在众多行业人士看来，私募股权基金是信托产品的合法联合体。 包括基金子企业、信托、证券公司资源管理在内的牌照红利面临终结的可能性。

另一方面，随着牌照特征的逐渐远离，监管变得比私募更为严格，一些至今仍通过渠道业务维持生存的基金子公司的转型迫在眉睫。 对此，受访基金的子企业家表示，他们将避开领域的影响，等待监管机构的确定意见。

私募现信托频道产品/

最近，一家私募基金因投资标的“特殊”，引起业内人士的观察。

《每日经济信息》记者获得的弘酬稳定享受私募投资基金推荐资料显示，弘酬稳定享受基金由北京弘酬投资管理有限企业设立，认购起点100万元，存续期12个月，预期年化收益率9.3%，基金100%投入“方正东亚方兴67号昆明城投债权投资集合资金信托计划” 该计划于年6月26日正式成立，根据其推荐资料，信托资金用于昆明市城建投资开发有限责任企业自有昆明市政府因北京路延长线(泽源路(松华坝)建设项目产生的16亿元债权，昆明市财政局为直接还款人，产品存续12个月为弘

管理者补助收益，突破信托小额限制，是该私募基金的两大亮点。 相对于集合信托计划，方正东亚产品300万以下的预期收益为9%，300万以上为9.3%，最高预期收益为1000万以上的9.5%。 同等级的100万以上弘酬稳定享受预期收益9.3%，300万以上b类份额可达到预期收益9.5%。

“方兴67号信托计划规模7亿，300万以下的小额只有50个，大部分小额投资者无法购买。 然后，通过购买弘酬稳定享受基金认购者角兴67号，小额限制消失了。 ”。 据推荐资料显示，弘酬稳定享有的目的是根据“委托人2人以上、200人以下”的民间募股认购人数，分割信托300万以上的份额，以提高产品的收益率。

与此不同，弘酬稳定基金托管人国信证券在三方中所起的作用也备受瞩目。 此前业界怀疑弘酬稳定化或国信证券“打壳”，但据负责弘酬投资销售的展恒理财投资顾问介绍，弘酬稳定化基金合同是国信证券、弘酬投资和投资者共同签署的，产品不是直接投资国信证券理财计划，而是直接投资信托产品 此外，据此前国信证券资产管理部社长叶萍介绍，国信证券早于当年获得证券公司私募基金管理资格，对私募基金进行代理评估，提供私募银行客户经理( pb )服务。

虽然在中国证券投资基金业协会网站上未发现弘酬稳定享有私募基金的备案新闻，但据上述展恒理财投资顾问介绍，该产品已成功募集，目前成立时间已超过两周。

“尽管迄今为止有私募基金投资债市等固定收益类的品种，但其收益依然是浮动收益。 上述私募股权基金通过投资信托，实现了固定收益的产品特征。 ”本仓石基金研究中心的主管庄正说。

第三方理财是私募基金/

隐藏在弘酬投资背后的第三方金融机构的大股东也使私募基金具有“通道”的意义。

根据基金业协会公布的私募股权基金托管人公示，北京弘酬投资管理有限公司成立于2008年9月24日，企业于今年4月9日完成私募股权基金托管人备案登记。 工商资料显示，弘酬投资法人股东为北京展恒理财顾问有限企业，法定代表人闫振杰为展恒理财法定代表人。

迄今为止，由于不具备产业链上游的理财业务资格，第三方销售机构大多通过发行fot产品、信托产品投资顾问、参股基金的子公司等方式通过资产方和销售方。

fot是业内俗称的小信托，是指gp (普通合伙人)开始设立有限合伙制基金和募集资金后，以有限合伙的所有或部分财产设立单一信托投资有限合伙选定的项目，或者选择以信托企业集合资金信托产品为投资对象的财富管理形式。

长期以来，fot游离于监管之外，由此引发的兑换风险也有报道。 除此之外，fot还使用合作公司这种合法的组织形式，从事实质上的募集资金的行为，其存在是否合法，一直以来都在讨论之中。 未来，随着有限合伙人基金纳入私募基金备案体系，无论是弘酬稳定享受这种投资信托的契约性私募基金，还是fot这种有限合伙人基金，都将成为私募基金的合法募股形式。

上海一位律师表示，由于税收上的差异，契约性私募股权基金的税收类似于信托计划，因为这将取代fot成为私募股权基金投资信托产品的主流模式。 “理论上，两种产品形式承担的税负应该是相同的。 但在实践中，是否有代扣代缴义务在两种模式下个人投资者的实际收益率存在较大差异。 在fot模式下，有限合伙人从信托计划中获利时，有限合伙人应当根据“先分后纳税”大致代扣代缴个人投资者所得税，但由于信托企业是信托财产受托人，现行法规未规定为个人所得税的扣缴义务人 实务中信托企业未代扣代缴自然人投资者个人所得税，自然人投资者未自行申报税款的，自然人投资信托收益的个人所得税难以征收管理，造成投资者实际不缴纳税款的情况。 ”竞天公诚律师事务所的秦茂宪律师以前拆了说。

除fot外，迄今为止第三方以借力投资顾问的形式介入理财方的行为，未来将随着私募基金的正式备案，或转为自行设立私募基金发行产品。 “第三方销售有两个业务。 一个是做产品的代理销售，另一个是经营自己的项目。 顾客和项目自己找，信托企业在其中只起到通道的作用。 未来，私募基金管理办法出台后，第三方销售不再租用渠道信托企业，可以自己发行产品，自己成为管理者。 ”上海某基金企业法务顾问律师说。

挑战基金子公司的地位/

私募股权基金已经开始活动，未来是否会绕开信托产品，直接募集资金投入融资对象项目，成为继信托、基金子公司、证券公司资金管理之后的另一极？ “没有做不到的事情。 只是想不到。 ”从事基金研究的人是这样评价的。

根据7月11日公布的《办法》，私募基金财产投资包括股票、股票、债券、期货、期权、基金份额以及投资合同约定的其他投资标的。

在多家律师看来，只要上述征求意见稿定稿，私募基金的投资信托产品就不受限制，另外，私募基金如果参与同类信托业务，也大致可以。 “此前，基金的子公司包括信托机构在内，从事房地产项目基本以融资为主，但对于pe基金，发改委规定pe不能从事债权融资。 因此，pe不能直接进行债权融资，包括房地产基金，而是以权益类投资为主。 此次私募股权基金统一监管后，原有限制将被打破。 换言之，基金的子公司、信托等机构的牌照特征将消失。 ”。 从事上述基金企业法务顾问的律师说。

“市场归市场，未来各资产管理机构竞争的是投资管理能力和风控水平。 ”上述律师表示，尽管具备从事私募基金和类信托业务的资格，但面临产品发行过程，企业品牌影响较大的私募基金不足，或面临筹资挑战。 “不排除私募以其他方式大规模进行，引起市场风险，引起监管紧缩的可能性。 ”

除此之外，贷款业务还需要特定的牌照。 目前，该资质只具备银行、信用社、财务企业、小贷款企业、信托，基金子企业办理融资业务一般只通过委托贷款、回购业务等形式获得。 “如果私募基金从事类信托业务，实现形式类似于基金的子公司。 ”上述律师解体指出。