“监管细则落地前“抢跑”基金子企业产品现资金池“魅影””

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经记者陆慧婧从上海出发

今年以来，房地产领域的运行状况，使基金子企业陷入了多事之秋。 上周，多家基金的子公司项目连续出现了逾期未缴的问题。 这突显出一年来规模巨大扩大的子公司渠道业务风险，强烈要求基金子公司在脆弱风险管理环节进行“助学”。

另一方面，在规模冲动中，尽管监管环境越来越严峻，但4月底证券监管委员会下发了《关于进一步加强基金管理企业及其子公司从事特定客户理财业务风险管理的通知》，明确禁止开展资金池业务，但在相应的监管细则落地之前， 幸运的是，业内人士表示，基金附属企业正在筹备独立的领域协会，未来将加强新闻共享和领域的自律、规范化。

房地产领域的下行，使基金的子公司陷入了多事之秋。 在原有产品违约风险逐渐消除、新产品接力的情况下，基金的子公司可能会发行类似资金池的产品，也可能会陷入合规底线。

《每日经济信息》记者观察到，7月底，财通资产设立了特别理财计划。 与其他基金的子公司产品不同，该产品没有在公开的投资凭证上注明投资标的，而是采用每周定期开放订单，收益按投资期限长短定价的模式。 但财通资产恢复记者表示，该产品的投资目标已确定，资金来源和资金运用一对一对应，期限一致。

无独有偶，另一家基金子公司最近悄悄地扩大了对去年设立的特别理财计划的投资范围。

记者了解到，证券监督管理委员会26号文集执行细则或即将出台，细则落地前，上述资源管理计划涉嫌“抢夺”。

子企业产品的许多特征与资金池相似/

《每日经济信息》记者观察到，财通资产于今年7月23日设立了中泰稳胜1号特定多数客户专项理财计划(以下简称中泰稳胜)。 公开的投资凭证显示，中泰稳赢的投资范围不仅包括债券、债券逆回购、银行存款、货币市场基金、债券基金、银行理财产品等低风险、高流动性的金融产品，还有信托计划、基金企业子公司发行的专项资产管理计划、委托贷款、上市企业流通股的股权收购。

在开放期和收益分配方面，中泰设计了每周三开放订单，投资期满后自动退出的运营模式。 另外，中泰稳胜对产品进行结构化设计，高优先级委托人所占份额的年化预期收益率根据投资期限分为12个月、9个月、6个月3个阶段。 可分配的金额根据给出的年化预期收益率和实际持有天数计算，除上述三个阶段外，特别优先委托人持有的年化收益率根据实际签署的资产管理合同，资产管理者以剩下的管理计划资产为限分配给二次委托人。 据推荐资料显示，目前中泰只开放9个月的份额购买，但没有提到各期对应的投资目标。

参考银监会《关于信托企业风险管理的指导意见》，即《99号文》的定义，信托企业的非标准化理财资金池业务是指信托资金除资本市场、银行间市场外没有公开市值，没有流动性差的金融产品和工具，资金来源和资金运用不能一一对应，

“信托计划、基金子企业特别理财计划等都是非标准资产。 ”上海一位大型第三方财研究员表示，此类产品不在非公开市场发行，而是以项目制为导向，各项目的抵押率、担保方等情况不同，并非标准化产品。

“集合产品、滚动发放、期限失配、分离定价是资金池的四大特征。 ’上海一位律师表示，投资非标准资产是资金池的常见特征，但不是必要条件。 “如果投资的目标是标准化资产，但定价时采用的是预期收益率而不是估值模型，那也是现金池。 ”

“资金池最大的问题是风险滞后，投资者的收益和投资本身没有直接关系，而是依赖于整个项目的现金流。 ”上述律师解体后说。

“现金池发生风险后，有几种解决方法。 理财企业如果自己见底，不进口袋，资金就会陆续到期，后续资金不足，亏损迟早会浮出水面，有人会成为最后的接力棒。 ”上海某基金子企业的总经理指出。

《每日经济信息》记者了解到，证券监督管理委员会26号文组合的执行细则很快出台，但在监管细则落地之前，上述资源管理计划的“抢注行为”引起了各方争论。 虽然一些基金的子公司不太愿意评论“证券监管委员会对资金池业务没有确定的定义，各基金的子公司都有自己的理解”，但在很多行业的人看来，中泰要么稳赢，要么被视为垫脚石。

“目前虽然没有细则，但证券监督管理委员会的要求不是一纸空文，至今为止很多企业都提到过这个问题，在证券监督局的各项检查中，资金池是备受关注的重点。 ”前文上海律师表示，如何规定资金池，监管局可能有自己的理解，但最核心的一点是非标准资产、期限不匹配、一对多是不可避免的特点，如果在专项检查时出现了这类产品，企业自身为什么要选择资金池？

“最后要看项目的具体运营，如果最终投入到单一特定资产中，项目也可能不会被认为是现金池。 ”上述律师指出。

值得注意的是，在中泰稳赢之前，财通资产也出台了几个特定的理财计划:中泰1号、中泰2号、中泰3号。 产品投资顾问同为上海融驰理财企业，从产品设计和结构上看，中泰稳胜与这几期产品相似，但管理费等细节设计不同。

中泰1号、中泰2号的项目运营报告显示，资源管理计划用于预约某合作公司的优先有限合作份额，中泰3号的相关运营报告显示，中泰3号的资金用于预约是特定资产收益权。 但是，无论是投资有限的合作、特定的资产收益权还是最终募集资金的融资方，运营报告都没有对外披露。

对比中泰稳胜的运营情况，财通资产在给记者的回复邮件中表示，中泰稳胜1号委托财产用于购买特定资产收益权，签署《特定资产收益权转让及回购合同》确定相应收益权的收益分配时间和具体分配金额。 在中泰稳胜1号的管理运营过程中，该产品的投资目标确定，资金来源和资金运用一对一对应，期限一致。

8月初，另一基金子公司于去年底设立的金融类专项资产管理计划发布公告，本计划原投资范围为“银行存款、银行理财产品、大额存款、银行存款收益权、货币基金、回购、回购金融资产和金融机构发行的其他现金管理类产品” 出于流动性管理和收益提高的需要，投资范围宣布调整为“银行存款”的金融资产回购、委托贷款、委托债权、各种金融机构产品及其受益权、其他各种信托计划、资产管理计划(包括计划管理人及其母公司管理的其他资产管理计划) ”

争议现金池模式/

4月底，证券监督管理委员会26号文公布后，基金子企业减速前进，产品发行量大幅减少。

据用益信托网不完全统计，6月基金子公司产品发行总量34只，包括类资池运营现金管理计划在内，未出现投向金融行业的资管产品，较3月的66只总量、8只金融类资管计划数量减少。

关于基金子公司现有的资金池业务风险，各方面说法不一。 一家银行类基金的子公司总经理坦率地说，目前，资金池问题还没有大到值得作为领域热点来研究的程度。 另一位上海律师表示，分领域比较，信托资金池存量规模大于基金子公司，部分p2p企业也存在资金池运营。

“基金子公司的资金池产品数量可能占少数，资金量不一定是少数。 房地产项目完全按照融资方的诉求定制，而资金池产品期限较长，规模无法衡量。 ”前面提到的上海律师说。

除了风险敞口之外，业内对类货币基金的使用、每日开放赎回、包括非标准资产在内的投资范围、以估值方法运营的现金管理计划是否可以归属资金池也意见不一。

“如果产品是按照评估方法运行的，则问题不大。 ”一家基金子公司的总经理对《每日经济信息》记者表示:“如果整个投资组合对应资产整体，资产损益将反映在评估中，与约定收益的方法不同，投资损失无法对应某一具体资金。”

“非标准一般使用价格评估直接存入当期利润，该评估方法不能充分反映投资标准本身的潜在利润和潜在风险。 ’上述上海律师表达了不同的意见。