“安博教育被判临时托管 VIE脆弱性再受考验”

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经记者赵陈婷从北京出发

日前，开曼群岛法院向安博教育发出临时托管人通知，任命比尔·马威为临时托管人，遣散现有董事会，由比尔·马威行使董事会和首席执行官职务确保资产安全，并进行相关调查。

安博教育声明称收到了这一通知，但一位业内专家对《每日经济信息》记者表示，不知道安博是否会执行这一判决。

支付宝( Alipay )事件、双威教育的撤出、新东方地区的浑水事件空，这些中概数的大事都曾使vie结构的风险问题发生不小的争论。 目前，美股上市的教育培训机构安博教育( nyse:ambo )的vie结构面临着更大的考验。

中概股首次受到“托管人”的判决/

中国教育培训机构的安博教育最近在资本市场上“麻烦”不断。

年3月15日，集团第二大股东霸菱亚洲基金向安博教育提出私有化申请，接到私有化申请3天后，安博教育董事会3名董事宣布辞职，随后独立审计机构普华永道中天会计师事务所和审计委员会法律顾问也宣布辞职。

年4月23日，安博海外机构大股东avenuecapitalgroup向开曼群岛法院就安博教育提起诉讼，考虑到安博内部控制失控、企业资产面临风险，要求安博召开临时股东大会，担任安博教育总裁兼董事会主席的黄炜。 这场诉讼得到了股东麦格理和此前提议私有化的股东霸菱亚洲的支持。

对比大股东对ceo的弹劾和企业清洁化要求，安博教育当时回答说大股东起诉没有根据，要求也不恰当，安博教育聘请开曼群岛法律顾问进行答辩。 一个多月后，这场诉讼终于有了结果。

考虑到尚未召开avenuecapital等要求的临时股东大会，开曼群岛法院日前遣散了安博董事会，命令临时管理者(毕马威)控制企业的账目和业务。 与此同时，法院表示清算人有权监督企业对“管理不善和不当行为”的调查。

一位领域的分析人士向《每日经济信息》记者表示，开曼法院没有按照以前机构大股东诉讼的要求清算安博教育，但avenuecapital等股东资产可能会被企业侵蚀，或采取临时紧急措施，表明该诉讼有一定的合理性

据I股拆股师李莹介绍，安博之前，从未发生过美股上市中概股被海外判决侵占的事件。 这是第一次。

“毕马威的出现是过渡，如果毕马威没能成功召开股东大会，开曼法院的下一个判决可能就是清盘。 ’李莹解释。

对于这个管理判决，安博教育管理层还没有做出回应。

vie结构的风险被追究/

根据开曼法院的判决，安博教育应按照判决通知，遣散董事会，让毕马威接手后立即召开股东大会，讨论是否清算企业、重组管理层、是否进行企业重组的问题

但是，现在的问题是，尽管法院的判决下来了，安博教育会在中国的实体中执行这个判决吗？

根据安博教育的《招股证书》，截至年5月31日，安博在全国收购了24家分公司，其中有5所中小学、96所家教中心、2所职业技术学校和16所职业培训学校。 这些机构的经营实体有安博师大、安博思华、安博上海和苏州稳健。

北京安博在线软件有限公司对外是驻美上市公司的首要优势运输和来源，对内则是直接100%协商控制安博师大、安博思华等实体的收益。

“国外认为，由于vie的结构的初衷是回避中国相关的法律，如果中方实体不执行，就不能强制要求国内相关机构协助执行。 ”业内专家进行了说明。

如果安博教育中方实体不执行开曼法院的判决，这似乎将重演当时双威教育的事情。

公开资料显示，此前的双威教育事件也与海外投资者和管理层的控制权战争有关。 海外投资者通过股东大会等“合法”手续获得了双威的控制权，但管理层将双威vie结构控制下的国内主要资产(包括学校、账面上的现金)等全部挪用，海外投资者拿到手的在美国上市空壳牌，

对此，教育领域专家表示，此次安博事件再次涉及海外投资者与中国企业管理层争夺企业控制权的问题，引发了对vie结构是否具有足够有效的控制力的质疑。

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中股vie结构

在海外设立壳牌企业b，b (或在国内设立的完全子公司c )与内资的企业a签订了几十年的合同，通过将a的债务和权益全部转让给b，b成功在海外上市。 史称本模式，即vie模式(可变利益实体variableinterestentities )。 目前在海外上市的大部分中国企业都使用图书、百度、腾讯、阿里巴巴等模式。