“大股东倒手“绩差资产”1年赚5000万 中材节能募投项目涉嫌好处输送”

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经过记者王鹏

日前，中材集团旗下的中材节能股份有限公司(以下简称中材节能)欲突破上海证券交易所。 作为已经拥有7家上市企业的大集团，除了获得中材节能上市的股票附加值外，中材集团还忙于在其上市额之外赚一笔钱。

招股书显示，中材节能拟募集资金约3亿元收购中材集团旗下南通万达锅炉有限企业(以下简称南通锅炉) 51.66%的股份。 年11月，中材集团以25900万元的价格获得了该股的一部分。 仅仅一个月后，该股被判定为29535.92万元，附加值为14%； 一年零四个月后，这部分股权的判断值又上升到31166.64万元，比价格高出5000万元。 值得注意的是，南通锅炉的判断附加值是基于该企业年业绩的下降。 年，这家企业的净利润下降了约36%。

另外，《每日经济信息》记者观察到，年末以来，自称南通锅炉的员工通过论坛等形式表达了对南通锅炉国有资产流失的不满。

判断一升到一年能赚20%

如果中材节能成功，将成为中材集团的第八大上市企业。 目前，中材集团控股港股企业中材股1家，通过中材控股5家a股上市企业，即中材国际、中材科技、天山股、宁夏建材和祁连山。 此外，中材集团还是国统股的实际控制者。

中材节能招股书指出，企业是中材集团体系内专门从事余热发电业务的唯一平台。 中材节能此次ipo募捐的用途之一是收购中材集团旗下的南通锅炉。

值得观察的是，中材集团担任南通锅炉还有一年多的时间。 中材节能招股书称，2009年11月，中材集团购入南通锅炉增发新股3839万股，并收购通州市除尘设备厂持有的南通锅炉50万股。 增资和收购股价格均为6.66元/股。 根据该计算，中材集团支付的价格共计25900.74万元，持有南通锅炉51.66%的股权，这部分股权也是中材节能募集资金拟收购的股权。

《每日经济信息》记者观察到，去年3月，中材集团和中材节能招聘判断机构对这部分股权进行了判断，判断值为29535.92万元。 由于判断基准日为年12月31日，也就是说，短短一个月后，中材集团持有的南方锅炉权益附加值超过3600万元，一个月收益率达到14%。

值得观察的是，中材集团2007年共处置南通锅炉现金红利855.58万元。

由于以年12月31日为基准日的判断报告失效，此后中材集团和中材节能再次聘请判断机构以年12月31日为基准日对南通锅炉进行了判断。 新的判断报告显示，南通锅炉51.66%的股票收盘价为31166.64万元，比原判断值增加1630万元，比其比价高出25900.74万元。 也就是说，上浮20%以上，其中时间间隔只有一年。

判断业绩下跌有获利运输的嫌疑

如果南通锅炉业绩好，有良好的成长性，中材节能也有可能以高于大股东价格的价格收购股票。 但现实情况相反，南通锅炉全年业绩大幅下降。

中材节能招股书显示，年南通锅炉收益64523.4万元，净利润8561.1万元，净利润率约13.3%。 到了年，在营业收入增长7%的情况下，南通锅炉净利润降至5516.3万元，下降36%，净利润率也降至8%。 中材节能申奥书中没有说明业绩为什么下降。 但招股书显示，2009年、年，南通锅炉营业价格稳定，其中年47765.5万元。 但是到了年，价格激增至55429.5万元，增长了16%。

业绩低落，判断值却上升，这违背常识的行为逻辑是什么？

昨天，《每日经济信息》记者采访了许多业内人士。 据上海一家证券公司的投资者称，资产判断的最终值并不是很“准确”，常常混杂着要求别人判断对象和判断的想法。 “比如一辆汽车是7成新还是5成新，其中可以操作的时间非常大空。 ”

不愿出名字的注册资产判断师表示，这种业绩下滑的公司通常很难判断出比以前更高的价格。 重要的是要看判断机构采取什么样的判断方法。 “对于这种情况，不如从判断报告书开始，看看那些资产到底在增值。 ”

根据这位判断师的指导，《每日经济信息》记者仔细查阅了中材节能招股书关于南通锅炉的表现。 公开的消息称，固定资产的增值部分引起了记者的观察。

年末，南通锅炉固定资产账面价值为8684.22万元，判断值为13601.46万元，增值率为56.62%； 但到了年底，固定资产账面价值降至8102.31万元，判断值增至13619万元，附加值率上升至68.09%。

“这些都很不合理。 》据上述资产判断者介绍，账面价值差异不大，且下跌，应可认定为固定资产摊销。 但是，相反判断值增加，不知道该怎么说明。 “这涉嫌中材节能有募股资金向大股东进行利润输送。 ”

另外，还观察到中材节能申奥书没有附有公开南通锅炉的“判断报告书”。 “通常，上市公司增发或收购资产时，在公告中公开判断机构的判断报告。 但是，是否在ipo中详细公开这些还没有严格规定。 ”上述判断者说。

昨天，记者拨打南通锅炉判断机构上海万隆资产判断有限企业的电话，电话连接到项目负责人的座机，但始终无人接听。

抢先收购或避免法律障碍

“在ipo中很少直接收购大股东的资产，在这里至少有三个方面值得关注。 ”昨天，另一位不愿指名道姓的投行人士在《每日经济信息》中表示，用中材节能利用募集资金“高价”收购大股东资产，规避了法律障碍。

首先，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十一条规定，“发行人董事会应当认真分析筹资投资项目的可行性，确保投资项目具有优越的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高筹资录用效率。

“中材节能收购的是大股东的资产，那么董事会如何公正公平地评估收购资产的价值呢？ ”这个人拆开说。

其次，由于是关联交易，中材节能董事会中中材集团指派的董事必须回避企业收购大股东资产的决议。 《每日经济信息》记者观察到，中材节能的5位非独立董事，都有中材集团的背景，有必要回避。

最后，如果收购在中材节能市场上市后，在关联交易的法规约束下，该交易必须由股东大会审议。 此时，持股55.97% (发行后)的大股东中材集团无法投票。

“由于位居第二的股东持股比例仅为1.56%，交易的主导权显然掌握在小股东手中。 收购决议能否通过并不容易。 ”这个人拆开说。

网帖:南通锅炉涉嫌国资流失

日前，《每日经济信息》记者在中国江苏网——政风热线、天涯等网站论坛上发现了自称南通锅炉厂工作人员涉嫌南通锅炉国有资产流失的新闻。 在中国江苏省网—政风热线上，江苏省国资委还答复说，建议派代表携带相关资料，向南通市国资委反映。

在天涯等论坛上，近乎文案的控诉更是达到了近4000字。

从时间上看，上述新闻发布日均为年末。

昨天，《每日经济信息》记者试图与新闻记者取得联系，但那个人总是离线。

针对这些大股东涉嫌从中材节能中赚取差价、募集资金获利转运等问题，《每日经济信息》记者昨天也致电中材节能。 一位叫杨东(音)的人，是企业公开的联系人，他说不接受电话采访。 之后，记者试图制作采访复印件发送传真，但被告知企业停电无法接收传真。 随后，记者根据招股书上公开的电子邮箱地址发送了采访大纲，但在发布消息之前，中材节能未予回复。