“创元科技同意承诺方终止业绩保证 律师：受损股东可诉讼”

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经过记者赵阳戈

上个月，《每日经济信息》发表了两篇报道，报道称创元科技( 000551，收盘价8.92元)子公司高科电子瓷董事长司贵成年人的业绩承诺将成为“泡影”。 近日，创元科技投资者在股票吧、论坛上表示，司贵成通过辞职中止高科电瓷全年业绩承诺，是创元科技的重大损失，也质疑企业接受辞职的真正原因。

对此，创元科技方面表示，司贵成辞职主要是身体不好，睡不好不能正常工作。 如果他继续经营下去，经营就会不顺利，最后受害的是上市公司。 一位律师指出，股东认为企业行为有损自身利益的，可以提起诉讼。

业绩的约定被终止

据新闻报道，2009年12月，创元科技以总计3.46亿元的资金获得高科电瓷51%的股权。 和大多数股权交易一样，在当时的相关协议中，高科电瓷股东司贵成做出了业绩承诺。 ~年，高科电子瓷净利润不低于5000万、5750万、6612.5万元。 否则，司贵成会补偿的。 但值得一提的是，这些业绩公约中有一个非常“巧妙”的前提条件:“司贵成主持了高科电子瓷器的经营期”。 也就是说，如果没有前提条件，这些业绩公约也就不成立了。

其实，司贵成也这样做了。 年3月23日，创元科技公告称，司贵成因拟辞去高科电瓷董事长一职，不再主持高科电瓷经营，故此人就高科电瓷年业绩承诺停止履行。

得知司贵成辞职后不履行全年业绩承诺，创元科技依然选择“放手”，许多投资者表示不理解。

企业:没想到“走了”

与上述问题相比，《每日经济信息》记者(以下简称nbd )采访了创元科技某不愿透露姓名的董秘办公室工作人员。 据此，他同意司贵成辞职，是因为司贵成身体确实不好，如果继续用高科电瓷主持经营，效果反而不好，最终受损的是企业。

nbd :你对司贵成在2009年提出的这个有前提条件的业绩承诺怎么看？

董秘办公室工作人员:当初司贵成主张，如果自己是小股东，就不会主持经营，但万一我们的人过去经营一团糟，他会做出业绩承诺，这是不自信、不合理的。 企业也赞同这个说法。 司贵成对企业很熟悉市场，他也想担任董事长这个职务，所以我们有51%的股份，但还是让他当了董事长。

nbd :企业有没有想过司贵成去做，不履行领域成绩承诺的情况？

董秘办公室职员:没想到会发生这样的事件。 当初他想当会长，其实他也两年了，这两年司贵成也在全力以赴。 瞧，营业收入在增加，但领域确实不行，净利润在减少。

nbd :为什么当初的增额计划中没有提到司贵成有不履行领域成绩承诺的风险呢？

董秘办公室职员:这个没有提到。

nbd :为什么司贵成提出辞职，企业同意了？

董秘办公室人员:第一，他确实身体不好，睡不好不能正常工作了。 如果他继续经营下去，(经营不顺利)最后受到损害的终究是上市公司。

nbd :释放司贵成时，企业没有考虑到其他股东可能损害利润的情况吗？

董秘办公室职员:这几天，也看到了股票的情况，还是希望大家理解吧。 我们已经派出自己的总经理过去亲自主持经营，根据我们的解体，从去年四季度到今年一季度是高压电瓷这个领域的低谷期，今年的业绩预计会好转。

nbd :你们有自己决定的目标吗？ 能弄清楚吗？

董秘办公室人员:我们当然有内部目标，但具体数字不能透露。

nbd :年司贵成的5029.77万元业绩补偿承诺会实现吗？

董秘办公室人员:他当时作为高科电子瓷器的理事长主持经营，必须履行。

律师:受到损害的股东可以提起诉讼

与股东表示自身利益受损的情况相比，《每日经济信息》也采访了律师乐立斌。 他说，3月23日，在许多投资者得知创元科技同意司贵成辞职后的两年内，股东可以就此案造成的损失提起诉讼。

nbd )创元科技出让高科电子瓷器的所有权，但将业绩承诺与个人挂钩，这种“不对称”现象合理吗？

乐斌:协议由创元科技、高科电子瓷、司贵成、司晓雪四方共同签订，均为自愿、法律有效。

nbd :协议中没有提示业绩承诺有可能化为泡影的风险，但合理吗？

乐斌:业绩承诺的前提条件没有义务在协议中提出，但应该在增案中做出相应的披露。 这个前提条件很重要，所以司贵成可以掌握主动权，前提条件没有了，对上市公司就非常不利。 企业没有做出适当的风险提示，是披露不全的行为。

nbd :看到中小股东抱怨，我觉得自己的利益受损了。

乐立斌:中小股东如果认为企业方法有问题，损害了自身利益，有权提起诉讼，向企业要求赔偿。

nbd :时间点如何明确？

乐立斌“知道事件”可以在两年内提起诉讼。 这个“事件”就是让自己产生损失。 现在，在得知企业同意司贵成辞职后，2009年的定增案在股东大会上通过了，所以不能从2009年开始计算。