“收购三七玩遭否仅1月 顺荣股份修订方案欲再闯关”

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经过记者王一鸣

三七游乐企业60%的股权收购被证券监督管理委员会否决仅一个月后，顺荣股份( 002555，sz )如今再次卷土重来，抛售了修改后的资产重组案。 与以往相比，这次重组交易李卫伟，曾经开天辟地也增加了承诺，三年来“确保”了上市公司的统治地位。

三年内不要求控制地位

根据拟定的方案，根据原协议增加李卫伟和曾开天的约定。 1、李卫伟在本次交易完成后36个月内，可以以任何形式直接或间接增资上市公司股份，或以任何方式寻求对上市公司的支配地位，或未采取与上市公司其他股东一致的行动，或通过协议或其他安排与上市公司其他股东共同支配 二)在这笔交易完成后36个月内，放弃所有与所持上市公司股份对应的股东大会上的表决权、提名权、建议权，向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理层人选，或者以任何形式直接或间接增资上市公司股份，或者以任何方式向上市公司

与李卫伟曾经开天辟地的上述新约定进行比较，方案违约的责任也将增加。 例如，李卫伟或曾开天辟地违反上述约定的，违约方除承担相关法律法规和规章规定的监管责任外，还应当就每次违约行为向上市公司支付5000万元违约金，并继续履行相应的约定。

一致行动者被认定为残疾

要比较这次约定追加的复印件是否能得到监管层的批准，就需要回顾当时证券监督管理委员会对顺荣股份审查结果“不合格”的理由。 3月27日，重组委员会在具体审查中认定:“申请材料中对吴氏家族、李卫伟、曾开天辟地三者之间是否构成一致行为人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。”

业内人士表示，前后两个方案多出现在“一致行动者”中的原因是，三七游于年下半年成立，方案出台不到三年，不符合《上市公司重组管理办法》对壳牌资产的规定。 三七游60%的股权判断值占顺荣股份年核定资产总额的比例达到233.96%，只有安排交易结构，避免控制权变更，才能避免触及“借壳上市”这条红线。

《每日经济信息》记者查阅第八十三条，其中列举了共构成十二种一致行动者的情况，该条款确定了“无相反证据的情况”，投资者有前述十二种情况之一的，为一致行动者。

李，曾经看了两个人的履历，共同开始玩三七之前，两个人在广州海岩网上工作。 此后，年三七游乐成立后，李卫伟担任执行董事兼总经理，开天辟地担任副总经理。 三七玩法的股权结构两人各持有50%，没有变动。

“显然，结合两人的背景，如前一方案所示，李、曾两人之间不存在通过协商或其他安排在三七游乐经营管理、决策、建议等方面形成一致行为关系的解释，难以得到监管层的认可。 ”一位资深投资银行收购官员“每日经济信息”记者表示，如果看到更加精练的新方案，两人将约定3年内不谋求上市公司支配地位的期限，但3年后情况会如何暂且不说，这个提案是否能得到监管层的赞同